Премия Рунета-2020
Новосибирск
+5°
Boom metrics
Экономика19 ноября 2014 8:10

Безопасное дело: как вместе с бизнесом не приобрести долги

Юристы рекомендуют: перед покупкой коммерческой фирмы надо как следует проверить ее финансовое и юридическое прошлое
Источник:kp.ru
Юристы рекомендуют: перед покупкой коммерческой фирмы надо как следует проверить ее финансовое и юридическое прошлое.

Юристы рекомендуют: перед покупкой коммерческой фирмы надо как следует проверить ее финансовое и юридическое прошлое.

Фото: Влад КОМЯКОВ, Архив «КП»

То, что бизнес – дело рискованное, хорошо известно всем. Намного менее очевидно то, что в бизнесе можно получить массу проблем буквально на ровном месте, после правильно заключенной сделки, когда, казалось бы, ничто не предвещает неприятностей. Одна из таких проблем, которая может всплыть на поверхность и через месяц, и через несколько лет после сделки – бывшие долги приобретенной фирмы.

Вот лишь одна история, которая может послужить примером сказанному. В 2005 году предпринимательница Светлана Куликова купила у четырех совладельцев фирму ООО «Гестор», в активах которой находилась дорогостоящая недвижимость в центре Новосибирска. Это и привлекало к ней потенциальных покупателей. Фирма не имела никаких долгов и на протяжении семи последующих лет приносила своей новой и единственной владелице стабильный доход. И только в 2012 году Светлана узнала о событиях, которые предшествовали сделке, показавшейся ей выгодной. За три месяца до того, как Светлана купила фирму, некий Владимир Белый занял некому Николаю Калачеву 30 миллионов рублей на шесть лет под большой процент. В тот же день Калачев получил от тогдашнего директора «Гестора» А.Н. Алтухова доверенность от имени фирмы и заключил договор поручительства, по которому «Гестор» должен был солидарно с Калачевым нести все обязательства по его с Белым договору займа и наравне с Калачевым рассчитываться за долг последнего. К 2012 году долг «Гестора» по этой доверенности достиг 53 миллионов рублей и Октябрьский районный суд обязал фирму рассчитаться.

Далее это дело перешло в ведение Арбитражного суда по Новосибирской области. Белый обратился туда как кредитор, возбуждая процедуру банкротства фирмы, по его заявлению в «Гестор» был назначен конкурсный управляющий и Куликова утратила права действовать от имени возглавляемой ей фирмы. Пытаясь защитить свои права, предпринимательница обратилась в суд о признании недействительным договора поручительства. Она указывала, что сделка между Белым и Калачевым была заключена до того, как фирма поменяла владельца, и преследовала личные интересы этих граждан. Однако Арбитражный суд пришел к выводу, что интересы общества должно защищать само общество в лице конкурсного управляющего, а его директор должен был знать о сделке и предвидеть необходимость выплаты по ней. Решением суда со Светланы Куликовой взыскано 18 миллионов рублей. Таким образом, она оказалась должником по чужому долгу.

Каким же образом можно исключить из заключаемой сделки все подводные камни, которые могут повредить в ближайшем или отдаленном будущем? Вот что советует управляющий партнер Юридической компании «LexProf» Татьяна Гончарова:

- История Светланы Куликовой – это последствия решения о приобретении бизнеса без оценки возможных рисков. В данном случае приобретались объекты недвижимости, которые предполагалось сдавать в аренду. Их можно было купить разными способами: просто купить недвижимость с уплатой их цены или приобрести доли в обществе, владеющем этими объектами. В данном случае был выбран второй вариант. При этом наступивших последствий можно было избежать, если бы после приобретения долей в обществе новым собственником была проведена реорганизации юридического лица путем выделения из него в отдельное юрлицо нужных активов. При этом любые обязательства, которые могли бы возникнуть через семь лет (или через три месяца) были бы отсечены актом приема-передачи, разделительным балансом, составляемым между двумя юрлицами.

Если реорганизовать юридическое лицо невозможно, то разрабатывается система мер по предупреждению в будущем возможных претензий. Вначале финансовый анализ приобретаемого бизнеса проводит группа экономистов. Затем подключаются юристы, которые проведут правовой Due Diligence – особую процедуру проверки прав на активы. Юристы проверят всю совокупность прав на имущество и рисков его изъятия. Результаты проверки будут закреплены в специальном отчете, где будут приведены оценки рисков и рекомендации по способам их снижения. С таким отчетом на руках принять верное решение о том, какой должна быть сделка, намного проще. Если бы Светлана знала о рисках, которые несет ей покупка фирмы, она могла бы вовремя провести ее реорганизацию и не получить тех проблем, которые появились.

Что касается банкротства, то сейчас оно является завершающим этапом, на котором его собственник лишается возможности обращения с требованиями по признанию сделок недействительными, так как он имеет ограниченный круг прав и полномочий.

Специалисты отмечают, что в последнее время в связи со сложной экономической ситуацией сделки по купле-продаже активов участились. Тем больше оснований для того, чтобы перед покупкой активов выяснить о них все – чтобы не оказаться в ответе за долги, в которые не входили.

Фото: Дмитрий БУКЕВИЧ

Фото: Дмитрий БУКЕВИЧ

Фото: Дмитрий БУКЕВИЧ

Фото: Дмитрий БУКЕВИЧ

Фото: Дмитрий БУКЕВИЧ